南京市国土资源局 王鸿伟 杨正清 吴中忠
近期多次出现工业、仓储、研发用地业主持单栋或分层的房屋产权证，以及产权变更后的新业主持单栋或分层的房屋产权证要求突破按宗地为单位进行土地登记的规定，办理土地分割登记的案件。该类案件在以往很少出现，部、省对此尚没有明确的规定，且各方认识不一，若办理了分割登记对后续产权管理将有重要影响。对于此类土地登记案件，需在现有法律法规框架内，充分考虑工业、仓储、研发用地特点，区分情况，予以妥善处置。
笔者认为，工业、仓储、研发用地大都对应具体产业项目，这个特点决定了工业、仓储、研发用地不宜转让和分割登记，至少在一定时期内不能允许转让。但为满足中小企业生产、研发需要、盘活存量土地、提高土地集约节约利用水平等目的而兴建的多层标准厂房、创办的都市创意产业园等用地及明确的工业、研发类房地产开发项目除外。
一、工业、仓储、研发用地在一定时期内不宜转让
工业、仓储、研发项目是一个地区经济社会发展不可缺少的重要组成，也是地方经济可持续发展的支柱。工业、仓储、研发项目用地取得后若在短时期内就转让，一是容易导致项目建设滞后，甚至长期闲置，影响地方经济发展进程；二是项目用地转让后，实施的项目可能与出让土地时确定的项目大相径庭，影响产业政策和产业发展战略，使得政府产业引导计划难以落实。
二、从工业、仓储、研发项目自身建设角度考虑不宜分割登记
工业、仓储、研发项目用地是结合工业、仓储、研发项目生产需要、规划条件、投资强度、建设用地配比、土地供应市场等诸多因素开展可行性研究之后予以确定的。设定的用地条件和规模是保证工业、仓储、研发项目正常运行的必要条件。若工业、仓储、研发用地分割登记，将出现土地细碎化状况，难以满足工业、仓储、研发项目自身生产、建设需要，也为分割转让提供了条件。
三、从落实产业政策角度考虑不宜分割登记
政府促进产业升级，发展高新技术产业、研发产业，鼓励技术创新等产业政策的落实离不开工业、仓储、研发用地供地及后续监管环节的严格把关，政府相关部门为此在容积率、建筑系数、行政办公及生活服务设施用地所占比重、绿地率等指标方面都予以考虑。若工业、仓储、研发用地分割登记，赋予优惠条件，落实产业政策的项目用地难以保证按照原定用途使用，政府产业政策不易落实。
四、从维护土地市场稳定角度考虑不宜分割登记
工业、仓储、研发用地地价远低于同地段住宅、商业、办公等经营性用地地价，并且为支持企业发展，对部分工业、仓储、研发项目建设用地可能予以了一定的优惠条件。若对工业、仓储、研发用地予以分割，为工业、仓储、研发项目服务的设计、行政办公、集宿楼用房等便可能变相以低价入市，对正常土地市场秩序造成冲击，并造成国有资产流失。
五、从土地登记依法行政角度考虑不宜分割登记
《土地登记办法》明确规定土地按宗登记，只有共用宗才能按使用者分别登记。工业、仓储、研发用地在取得价格、利用方式等方面和商品房类房地产项目有显著区别，不能套用商品房类房地产项目分割登记的模式。另外，企业利用自有土地抵押融资应大力支持，可以按照土地评估价值向多个债权人抵押，而不必以工业、仓储、研发用地分割登记或分割抵押为前提。这既是土地登记按宗地管理的需要，也能满足抵押权实现的需要，还能加快土地抵押登记办理速度、提高抵押权人风险意识。
六、若干建议
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在工业、仓储、研发用地出让合同中对于土地转让条件做出明确规定，为后续监管提供有效依据。
对于多层标准厂房、都市创意产业园区、明确的工业、研发房地产开发项目等属于可销售类型的工业、仓储、研发用地，建议在出让合同中明确转让应符合的条件，例如：1、按合同约定条件开发，并如期竣工验收；2、受让人须是符合园区产业政策的企业，经园区管委会同意，并收回优惠政策，补缴原有的让利退税额；3、配套的集宿楼、行政办公用地等不得分割转让；4、取得房屋产权证。
对于一般的工业、仓储、研发用地，建议在出让合同中明确转让应符合的条件，例如：1、必须按出让合同约定条件开发，并如期竣工验收；2、在一定期限内不予转让（五至十年）；3、只能整体转让，受让人须是符合原出让文件中限定竞买资格的企业，并经发改、园区及土地管理等部门审核同意；4、取得房屋产权证；5、依法转让之后若需新建、改建的，受让人须持有新的项目批文和规划意见。
以上所列的转让条件在工业、仓储、研发用地土地登记表、卡、证上用黑体字注记清楚，既让广大土地使用者及利益相关方对于转让、分割的限制条件有充分了解，又方便相关部门进行审核。
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对于工业、仓储、研发用地使用权人持按栋、分层房屋所有权证要求分割登记的，按照土地登记以宗地为单位的要求，原则上不予分割（或分摊面积）登记。
对于土地登记申请人持变更后的按栋、分层房屋所有权证要求分割登记的，需对照工业、仓储、研发用地出让合同，查看对于分割转让有无规定，若有明确规定的，按规定办理；若没有规定或规定不明确的，原则上做共同共有处理，不予分割（或分摊面积）登记，但属于可销售类型的工业、仓储、研发用地可以分摊面积登记。对于土地登记申请人持土地转让合同要求分割登记的，由土地利用部门认定符合土地转让条件后，方可办理登记。
对于工业、仓储、研发用地抵押登记的，原则上不得分割（或分摊面积）登记，但可办理整宗多次抵押登记。
对于因司法裁决导致工业、仓储、研发用地产权部分变更的，原则上做共同共有处理，不予分割（或分摊面积）登记，但属于可销售类型的工业、仓储、研发用地可以分摊面积登记。
对于其他用地，严格宗地划分，一个宗地一个土地使用者只发一本证，只有共用宗才能向各使用者分别发证，允许销售的开发项目可按房产证分割发证。
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与发改委等立项部门做好衔接，建议由其确认转让后的项目是否符合产业政策，投资和产出是否规定。
与房屋产权管理部门做好沟通，建议其在办理工业、仓储、研发项目的房屋产权登记过程中加强对于是否符合转让条件、能否进行分割登记的审查，并建立协调机制，由国土部门及时出具关于土地能否转让、分割登记的确认意见供房屋产权管理部门审核时参考。
对于司法裁定导致一般的工业、仓储、研发用地产权部分变更的，及时向司法机关陈述工业、仓储、研发用地不宜分割处置的原因，并建议司法机关采用整体处置的方式。
